การผจญภัยอันยิ่งใหญ่ของบิลโบ แบ็กกินส์และคณะคนแคระเพื่อทวงคืนเอเรบอร์จากมังกรสมอว์กได้นำมาซึ่งผลลัพธ์ที่คาดไม่ถึง การกระทำของพวกเขาได้ปลุกพลังอันชั่วร้ายของสมอว์กให้ตื่นขึ้น และมันได้ก่อความหายนะให้กับเมืองทะเลสาบด้วยเปลวเพลิงอันร้อนแรง ธอริน โอเคนชีลด์ ผู้นำคนแคระ ซึ่งควรจะเป็นวีรบุรุษกลับกลายเป็นคนที่มีความโลภและความเกลียดชังครอบงำจิตใจ เขาใส่ร้ายบิลโบเพื่อปกป้องสมบัติของตนเอง ทำให้มิตรภาพระหว่างพวกเขาต้องสั่นคลอน แต่ภัยคุกคามที่ยิ่งใหญ่กว่ากำลังรออยู่เบื้องหลัง ซอรอน จอมมารผู้ทรงอำนาจได้ส่งกองทัพออร์คมา
โจมตีหุบเขาเดียวดาย เพื่อฉวยโอกาสจากความขัดแย้งของเหล่าพันธมิตร ในสถานการณ์ที่เลวร้ายเช่นนี้ พวกเขาต้องตัดสินใจว่าจะร่วมมือกันต่อสู้กับศัตรูร่วมกัน หรือจะปล่อยให้ความขัดแย้งภายในทำลายทุกสิ่งที่พวกเขาสร้างมา การต่อสู้ครั้งสุดท้ายที่หุบเขาเดียวดายเป็นการต่อสู้เพื่ออนาคตของมิดเดิลเอิร์ธ พวกเขาต้องเลือกเส้นทางที่จะเดินต่อไป จะเป็นการต่อสู้เพื่อความโลภและอำนาจ หรือจะเป็นการต่อสู้เพื่อปกป้องบ้านเกิดและคนที่พวกเขารัก การตัดสินใจในครั้งนี้จะส่งผลกระทบต่อชะตาชีวิตของทุกคนในมิดเดิลเอิร์ธ
