ในช่วงสงครามโลกครั้งที่ 2 กัปตันม็อด การ์เร็ตต์ (โคลอี เกรซ มอเรทส์) ได้เข้าร่วมกับลูกเรือชายล้วนบนเครื่องบินทิ้งระเบิด B-17 พร้อมกับภารกิจลับสุดยอด การปรากฏตัวของผู้หญิงบนเครื่องบินทำให้ลูกเรือชายพยายามทดสอบความสามารถของเธออยู่เสมอ แต่ด้วยความฉลาดและไหวพริบของม็อด ทำให้เธอสามารถเอาชนะพวกเขาได้ทุกครั้ง อย่างไรก็ตาม เหตุการณ์แปลก ๆ ที่เกิดขึ้น และเบื้องหลัง
ที่มาของม็อด ทำให้ลูกเรือเกิดความสงสัยในภารกิจที่แท้จริงของเธอ แต่สิ่งที่พวกเขายังไม่รู้ก็คือ ม็อดไม่ได้มีแค่ความลับที่ต้องปิดบัง เพราะยังมีบางสิ่งบางอย่างที่น่ากลัวกว่านั้นซ่อนอยู่ในเงามืด กำลังจะปรากฏตัวขึ้น ท่ามกลางการโจมตีทางอากาศที่กำลังจะเกิดขึ้น ประกอบกับความชั่วร้ายที่ซ่อนอยู่ภายใน ม็อดต้องก้าวข้ามขีดจำกัดของตัวเอง เพื่อช่วยชีวิตลูกเรือที่ตกอยู่ในอันตราย และปกป้องพัสดุลับด้วยชีวิตของเธอ
