ริลีย์ เด็กหญิงวัย 11 ปี ต้องเผชิญกับการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่เมื่อครอบครัวต้องย้ายจากเมืองเล็กๆ ไปยังซานฟรานซิสโกที่วุ่นวาย การปรับตัวเข้ากับโรงเรียนใหม่และเพื่อนใหม่ทำให้ความสุขของริลีย์ลดลงอย่างเห็นได้ชัด ภายในจิตใจของเธอ อารมณ์ทั้ง 5 กำลังต่อสู้กันเพื่อควบคุมสถานการณ์ ความเศร้าพยายามเตือนให้ริลีย์ระวังอันตราย ความโกรธต้องการแก้แค้น ความกลัวทำให้ริลีย์ไม่อยากลองทำสิ่ง
ใหม่ๆ และความขยะแขยงปฏิเสธทุกสิ่งที่แตกต่าง ขณะเดียวกัน ริลีย์ยังต้องเผชิญกับความทรงจำที่เลือนลางและความฝันที่แตกสลาย เธอเริ่มรู้สึกว่าตัวเองไม่ใช่คนเดิมอีกต่อไป ความสุขที่เคยมีกลับกลายเป็นเพียงความทรงจำที่เลือนลาง ความเศร้าและความโกรธครอบงำจิตใจของเธอ จนกระทั่งริลีย์ได้ค้นพบความกล้าหาญภายในตนเอง และเรียนรู้ที่จะยอมรับความเปลี่ยนแปลงและเติบโตขึ้น
